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O que é um contrato social e por que você deve ter o seu?

Contrato social duas mãos se apertando

Você já tem tudo para abrir a sua empresa, mas chegou a hora de montar o contrato social. É neste momento que surgem inúmeras perguntas.

Eu preciso de um contrato? Para o que exatamente ele serve? Preciso contratar alguém para elaborá-lo?

São tantas as burocracias para abrir uma empresa, que muitos empreendedores tentam pular etapas ou acabam deixando tudo de lado e ficando na informalidade.

Segundo uma pesquisa realizada pelo Banco Mundial, a Doing Business, sobre facilidades que o país oferece no momento de iniciar um negócio formal, o Brasil ficou classificado como o 15º pior entre 190 países.

É um desempenho constrangedor até, o que deixou o nosso país atrás de nações menos desenvolvidas e até mergulhadas em graves conflitos, como a Cisjordânia.

Mas, apesar disso tudo, é importante saber que o contrato social não pode ser deixado de lado.

Extremamente importante para as empresas que possuem mais de um sócio, esse documento é muito mais do que uma simples obrigação.

É ele quem formaliza o papel de cada sócio, suas responsabilidades e deveres, além de outros dados de grande valia para o negócio.

Quer saber mais? Então, você está no lugar certo.

Continue a leitura, pois, neste artigo, vamos tirar todas as suas dúvidas sobre o contrato social e a sua importância.

O que é um contrato social?

Muitos dizem que o contrato social é como se fosse a certidão de nascimento de uma empresa, pois ele contém todas as suas informações básicas.

Mas, mais do que isso, ele traz as regras e as condições de funcionamento do negócio, do relacionamento entre os sócios, quais são os direitos e deveres de cada um.

Vai muito além de informações básicas, como nome, tipo, objeto social e endereço.

Informa também capital social, participação e responsabilidade de cada sócio, divisão de cotas, orientações para balanço patrimonial e outros dados importantes para a administração da empresa.

O contrato social é o documento que atesta a fundação da empresa e, junto ao Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ), é quem comprova a existência do negócio.

Ou seja, nele, estão todas as características da empresa, questões legais, normas e direitos societários.

É bastante coisa, não é mesmo?

Somente com esse pequeno resumo sobre o que é o contrato social, já deu para ver o quão importante esse documento é para o empresário.

Vamos descobrir um pouco mais sobre ele?

Para o que serve um contrato social e como ele pode me ajudar?

O contrato social funciona como a sua rede de segurança.

Quando bem elaborado, ele ajuda a evitar conflitos, solucionar problemas e definir responsabilidades.

Um contrato social adequado é aquele que cumpre as expectativas de cada sócio e os protege de qualquer eventualidade.

Imagine que, no contrato de uma empresa, sócios não definiram quais seriam as regras para a dissolução da sociedade.

Eis que chega o momento em que um dos sócios majoritários decide que não quer mais fazer parte da empresa e resolve sair.

Uma situação dessas pode causar um grande rombo financeiro na empresa e, quando há dinheiro envolvido, não adianta tentar apostar somente no relacionamento e na amizade.

Por isso, um contrato social bem elaborado é a garantia de que conflitos ou quebras de contrato sejam problemas resolvidos de forma muito mais tranquila.

É por meio dele que ficam definidas todas as cláusulas de como funcionará a empresa, como ela poderá ser modificada e como poderá ser extinta.

O ideal é que preveja questões como:

  • Governança
  • Distribuição de lucros
  • Pró-labore dos sócios
  • Responsabilidades e direitos de cada sócio
  • Limites sobre o que cada um pode negociar em nome da empresa
  • Quóruns de votação sobre cada assunto relevante ao negócio
  • Entrada e saída de sócios
  • Retirada de sócios.

Com isso, você evitará dores de cabeça e sua empresa será muito mais organizada do ponto de vista jurídico e administrativo.

O contrato social funciona como um manual de uso da empresa, ao qual você deve recorrer sempre que houver qualquer problema.

Quando não encontrar nele uma solução, então, a chance de conflitos é muito maior.

Além disso, contratos sociais bem feitos são indicativos de que os sócios daquela organização são empreendedores de qualidade e que sabem o que estão fazendo.

Isso, sob o ponto de vista de investidores, funciona como um ótimo atrativo.

Então, a principal dica aqui é ter muita atenção na hora de elaborar o seu contrato social.

Tente fugir dos padrões prontos e considere todas as particularidades da empresa.

Analise seus sócios, sua atividade principal e harmonize os interesses de todos.

Outra dica importante é, se possível, buscar uma consultoria especializada.

Produzir o contrato social com o suporte de quem entende do assunto pode fazer a diferença a seu favor.

Onde e quando devo utilizar contratos sociais?

Contrato social Homem com uma prancheta e lapis na mão, um casal olhando para prancheta
Onde e quando devo utilizar contratos sociais?

O contrato social deve ser feito sempre que você abrir uma empresa em sociedade com alguém.

É o caso de Sociedades Limitadas, Anônimas, Simples, em Comandita Simples, de Advogados e outras.

Ele deve ser elaborado no momento da fundação do negócio e deve ser registrado na Junta Comercial do seu estado.

Só após a formalização do contrato social é que você poderá solicitar a emissão do CNPJ.

O contrato social é essencial também para abrir uma conta bancária jurídica, obter empréstimos e emitir notas fiscais.

Além disso, ele também é muito utilizado para que a empresa realize seu cadastro com clientes e fornecedores.

É  indispensável ainda em qualquer tipo de relação jurídica e na participação em licitações.

O contrato deverá ser sempre revisitado para que possa ser atualizado e retratar a realidade do seu negócio.

Para tanto, as alterações devem ser enviadas à Junta Comercial para validação.

São mudanças como troca de sede, de quadro societário ou de atividade econômica.

Quem pode fazer um contrato social?

O próprio empreendedor pode pegar um modelo de contrato já disponibilizado pela Junta Comercial e preenchê-lo.

Mas isso não é recomendável.

Primeiro, pois, como já vimos, um contrato social bem feito pode evitar muita dor de cabeça.

E segundo, porque ele é um dos principais documentos da empresa.

Então, vale a pena contratar alguém especializado para auxiliar nesse momento.

Normalmente, contadores e advogados são os profissionais mais recomendados para elaborar um contrato social.

Eles podem assessorar o empreendedor sobre todos os pontos da confecção do documento, sua estrutura, cláusulas e obrigações.

Também saberão indicar qual o melhor tipo de sociedade para a sua empresa, pois essa decisão poderá fazer uma enorme diferença no seu negócio.

Além disso, é importante lembrar que a abertura de empresas no Brasil costuma ser um processo bastante burocrático.

Então, evitar que o contrato tenha erros e seja devolvido pela Junta Comercial pode facilitar o processo e deixá-lo mais ágil.

Estrutura geral do contrato social

De qualquer forma, é importante que você saiba qual é a estrutura geral do contrato social, até mesmo para colaborar com o trabalho do contador ou advogado.

Os principais tópicos que devem estar presentes no contrato são:

  • Qualificação dos sócios: quem são as pessoas que fazem parte da sociedade
  • Atividades e serviços que serão desenvolvidos: objeto social, atividade que a empresa irá realizar levando em conta a lista da Classificação Nacional de Atividades Econômicas – CNAE
  • Tipo de sociedade: se será Sociedade Simples, Limitada, Anônima, entre outras
  • Participação dos sócios e Sócio Administrador: definição das cotas da sociedade e quais sócios atuarão como administradores
  • Pró-labore: regras sobre o pagamento de pró-labore para os sócios
  • Regras para decisões importantes: definição sobre distribuição e retirada de lucros, entrada e saída de sócios e solicitação de empréstimos.

Apesar de parecer simples a elaboração do contrato social, lembre que quem já tem experiência no assunto saberá quais são os pontos importantes e os principais gargalos.

Com isso, você terá uma salvaguarda legal e não dará chance para o azar.

Qual a validade do contrato social?

Contrato social Duas mãos segurando uma caneta e apontando para um papel
Qual a validade do contrato social?

O contrato social não perde a sua validade.

Ele pode ter uma validade já definida em uma de suas cláusulas, mas isso não é obrigatório.

Também pode passar por alterações contratuais, incluindo uma validade para o documento.

Ou, então, os sócios podem decidir por realizar o distrato social da empresa.

Nesse caso, é feito um documento para formalizar a dissolução da sociedade por acordo mútuo entre os sócios.

No distrato, ficam definidas as cláusulas e os termos sobre a liquidação da empresa e qual sócio ou terceiro que ficará responsável por esse processo.

Por que fazer um contrato social?

Ao longo do artigo já foi possível perceber a importância de se fazer um contrato social no momento da criação da empresa.

Ele é essencial para evitar problemas no futuro.

Quanto mais minucioso for, menor será a margem para erros e dúvidas sobre as responsabilidades e o papel de cada um na sociedade, o que diminui a possibilidade de desentendimentos e disputas judiciais.

É esse documento que irá definir como o patrimônio de cada um dos sócios será tratado e utilizado.

Então, isso fará com que todos eles prezem e zelem pelo investimento que fizeram ali.

Além disso, por conter os objetivos de desenvolvimento e crescimento da empresa, a sua estrutura e divisão societária, o contrato social define muito bem o papel de cada um dentro da organização, o que evita possíveis crises e divergências.

Contrato social é obrigatório?

De acordo com o artigo 997 do Código Civil, o contrato social é um documento obrigatório para a formalização de uma sociedade.

O texto legal diz o seguinte:

“Seção I

Do Contrato Social

Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:

(…)”

Já para quem é Microempreendedor Individual (MEI), o contrato social não se aplica, uma vez que esse é um tipo de pessoa jurídica que não pode ter sócios.

Mas qualquer tipo de empresa que possua sócios deverá ter um contrato social, uma vez que ele é o instrumento legal que formaliza a sua abertura, como já destacamos

Isso além de ser o documento que garante não apenas que as disposições legais sejam cumpridas, mas também que os interesses de cada sócio sejam respeitados.

Caso o contrato social seja quebrado, como devo proceder?

O contrato social é um ato constitutivo. É como um contrato de casamento

Então, a sua quebra se dá pela não execução de algo que está descrito no próprio documento.

Por exemplo, no contrato social da sua empresa está definido que o sócio A deve integralizar um valor X até a data Y.

Mas, por algum motivo, isso não foi realizado.

No próprio contrato, você encontrará o que foi definido no caso de consolidação dessa quebra.

Quando há descumprimento por alguma das partes, de algum dos sócios, com relação ao que está constituído no contrato social, existem opções para lidar com essa quebra.

A primeira é sempre o diálogo.

Conversar para tentar encontrar um meio termo, conseguir realizar um acordo com o sócio que quebrou o contrato.

Caso isso não seja possível, é momento de procurar um advogado.

Ele poderá aconselhar sobre quais medidas tomar, o que pode ser feito, tendo como base o Código Civil.

Normalmente, podem acontecer dois cenários: a remoção de um dos sócios da sociedade ou a elaboração de um novo acordo para que os pontos possam ser cumpridos.

Preciso de um advogado para assinar meu contrato social?

Para que o contrato social tenha validade jurídica, ele precisa seguir algumas normas.

Uma delas é conter o visto ou assinatura de um advogado.

Além disso, deve constar o nome do profissional, assim como o seu número de inscrição na Ordem dos Advogados do Brasil (OAB).

Segundo a Lei 8.906/94 (Estatuto da Advocacia):

“§ 2º

Os atos e contratos constitutivos de pessoas jurídicas, sob pena de nulidade, só podem ser admitidos a registro, nos órgãos competentes, quando visados por advogados.”

O visto do advogado pode ser dispensado do contrato social em um caso específico.

Ele não é obrigatório quando, no momento em que a empresa é constituída, é apresentada uma declaração de enquadramento como microempresa ou empresa de pequeno porte.

Caso eu precise ingressar na justiça, precisarei de um advogado?

Contrato social duas mãos se apertando
Contrato social Caso eu precise ingressar na justiça, precisarei de um advogado?

É exigência legal que você tenha o apoio jurídico de um advogado no caso de precisar dar entrada em alguma ação relacionada ao contrato social.

Esse profissional possui o conhecimento necessário e a habilitação legal para aconselhar sobre a melhor forma de proceder em cada caso.

Por meio da análise do contrato social e do motivo do processo, ele saberá juridicamente o que pode ser feito.

Existe a possibilidade de ser realizada uma mediação, que é uma cláusula muito comum nos contratos sociais.

Nesse caso, a presença de um advogado não é obrigatória.

Mas ela é sempre recomendada para que seus direitos sejam defendidos da melhor forma possível.

Empresa individual é obrigada a ter contrato social?

Assim como o Microempreendedor Individual (MEI), o empresário individual não é obrigado a ter um contrato social.

No caso da empresa individual, o documento de registro é o chamado Requerimento de Empresário.

Ele funciona como um contrato social, pois traz a identificação do empreendedor e todas as especificações da empresa (atividade, capital social, entre outras), mas não há registro de sócios.

Já no caso da MEI, o documento que equivale ao contrato social é o chamado Certificado da Condição de Microempreendedor Individual (CCMEI).

Muito mais simples que o contrato social, ele dispensa registro e é gerado automaticamente quando o empreendedor informa seus dados para a formalização da empresa no Portal do Empreendedor.

Pontos de atenção sobre o Requerimento de Empresário

Mesmo não sendo um contrato social, o Requerimento de Empresário Individual também deve ser registrado na Junta Comercial.

Por isso, ele possui algumas características importantes.

São elas:

1. Responsabilidade do dono

No caso do empresário individual, a responsabilidade do empreendedor é ilimitada.

Ou seja, caso a pessoa jurídica não pague suas dívidas, então, a pessoa física deverá responder com seu patrimônio pessoal.

2. Análise de crédito

Nesses casos, as instituições financeiras avaliam a capacidade de pagamento não apenas da pessoa jurídica, mas também da pessoa física.

3. Alterações no documento

Sempre que houver alguma mudança no requerimento, o anterior perderá a validade.

Então, o último documento registrado sempre será o que valerá.

Quando devo executar o contrato social?

Contrato social Imagem com um martelo de madeira, para juiz, com a palavra contrato em destaque
Quando devo executar o contrato social?

O contrato social, juridicamente, não é entendido como um título executivo, mas sim um contrato de vontades.

Mas executar um contrato social é, na verdade, fazer cumprir o que está definido nele.

Então, ele pode ser executado nas seguintes situações:

  1. Quando ocorre quebra de contrato, como o não cumprimento de alguma de suas ações.
  2. Quando há a possibilidade de uma das ações listadas, como compra da parte de um dos sócios ou a obrigação de que um deles venda a sua parte.

É importante sempre buscar o contrato social, pois nele estão definidas as ocasiões em que ele pode ser executado.

Agora, no caso de execução judicial, ela só pode ser realizada quando ocorre alguma quebra no contrato em que não houve acordo ou quando for necessário forçar a execução de uma de suas cláusulas.

Ou seja, quando for necessário fazer valer uma das cláusulas do contrato, é necessário buscar executá-lo judicialmente, mas tendo em vista os termos já acordados nele.

Conclusão

Muitos ainda são os empreendedores que veem o contrato social como uma simples obrigação ou apenas mais uma etapa da longa burocracia para se abrir uma empresa no Brasil.

Mas, como foi possível observar ao longo do artigo, ele é de grande utilidade, além de ser uma segurança para o próprio patrimônio.

Produzir esse documento pode parecer algo entediante, mas é um tempo que deve ser muito bem aproveitando, uma vez que será algo que compensará – e muito – no futuro.

Elabore seu contrato social com calma, cuidado e muita atenção.

E não se esqueça de contar com o apoio de um contador ou advogado nesse momento.

Lembre-se de que esse documento é o pontapé inicial para que a empresa comece com o pé direito, com segurança e organização.

Ainda tem alguma dúvida sobre o tema? Deixe seu comentário!

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